第二節　株主総会以外の機関の設置 


（株主総会以外の機関の設置） 
第三百二十六条 　株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。 
２ 　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会を置くことができる。 

（取締役会等の設置義務等） 
第三百二十七条 　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。 
一 　公開会社 
二 　監査役会設置会社 
三 　委員会設置会社 
２ 　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。 
３ 　会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。 
４ 　委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。 
５ 　委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。 

（大会社における監査役会等の設置義務） 
第三百二十八条 　大会社（公開会社でないもの及び委員会設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。 
２ 　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。 
　　　　第三節　役員及び会計監査人の選任及び解任 

　　　　　第一款　選任 


（選任） 
第三百二十九条 　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 
２ 　前項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。 

（株式会社と役員等との関係） 
第三百三十条 　株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。 

（取締役の資格等） 
第三百三十一条 　次に掲げる者は、取締役となることができない。 
一 　法人 
二 　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者 
三 　この法律若しくは中間法人法（平成十三年法律第四十九号）の規定に違反し、又は証券取引法第百九十七条 、第百九十七条の二第一号から第十号まで若しくは第十三号、第百九十八条第八号、第百九十九条、第二百条第一号から第十二号まで、第二十一号若しくは第二十二号、第二百三条第三項若しくは第二百五条第一号から第六号まで、第十五号若しくは第十六号の罪、民事再生法 （平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条 、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律 （平成十二年法律第百二十九号）第六十五条 、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、会社更生法 （平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条 、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪若しくは破産法 （平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条 、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者 
四 　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。） 
２ 　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。 
３ 　委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。 
４ 　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。 

（取締役の任期） 
第三百三十二条 　取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。 
２ 　前項の規定は、公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。 
３ 　委員会設置会社の取締役についての第一項の規定の適用については、同項中「二年」とあるのは、「一年」とする。 
４ 　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 
一 　委員会を置く旨の定款の変更 
二 　委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更 
三 　その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（委員会設置会社がするものを除く。） 

（会計参与の資格等） 
第三百三十三条 　会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。 
２ 　会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することはできない。 
３ 　次に掲げる者は、会計参与となることができない。 
一 　株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人 
二 　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者 
三 　税理士法 （昭和二十六年法律第二百三十七号）第四十三条 の規定により同法第二条第二項 に規定する税理士業務を行うことができない者 

（会計参与の任期） 
第三百三十四条 　第三百三十二条の規定は、会計参与の任期について準用する。 
２ 　前項において準用する第三百三十二条の規定にかかわらず、会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 

（監査役の資格等） 
第三百三十五条 　第三百三十一条第一項及び第二項の規定は、監査役について準用する。 
２ 　監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。 
３ 　監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。 

（監査役の任期） 
第三百三十六条 　監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 
２ 　前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。 
３ 　第一項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。 
４ 　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 
一 　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更 
二 　委員会を置く旨の定款の変更 
三 　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更 
四 　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更 

（会計監査人の資格等） 
第三百三十七条 　会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。 
２ 　会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。 
３ 　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。 
一 　公認会計士法 の規定により、第四百三十五条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者 
二 　株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者 
三 　監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの 

（会計監査人の任期） 
第三百三十八条 　会計監査人の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 
２ 　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 
３ 　前二項の規定にかかわらず、会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 
　　　　　第二款　解任 


（解任） 
第三百三十九条 　役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。 
２ 　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。 

（監査役等による会計監査人の解任） 
第三百四十条 　監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。 
一 　職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。 
二 　会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。 
三 　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。 
２ 　前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。 
３ 　第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。 
４ 　監査役会設置会社における前三項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査役会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。 
５ 　委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員会の委員」と、第三項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。 
　　　　　第三款　選任及び解任の手続に関する特則 


（役員の選任及び解任の株主総会の決議） 
第三百四十一条 　第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。 

（累積投票による取締役の選任） 
第三百四十二条 　株主総会の目的である事項が二人以上の取締役の選任である場合には、株主（取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、第三項から第五項までに規定するところにより取締役を選任すべきことを請求することができる。 
２ 　前項の規定による請求は、同項の株主総会の日の五日前までにしなければならない。 
３ 　第三百八条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、取締役の選任の決議については、株主は、その有する株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。 
４ 　前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。 
５ 　前二項に定めるもののほか、第一項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。 
６ 　前条の規定は、前三項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については、適用しない。 

（監査役の選任に関する監査役の同意等） 
第三百四十三条 　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。 
２ 　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。 
３ 　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。 
４ 　第三百四十一条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。 

（会計監査人の選任に関する監査役の同意等） 
第三百四十四条 　監査役設置会社においては、取締役は、次に掲げる行為をするには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。 
一 　会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。 
二 　会計監査人の解任を株主総会の目的とすること。 
三 　会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。 
２ 　監査役は、取締役に対し、次に掲げる行為をすることを請求することができる。 
一 　会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること。 
二 　会計監査人の選任又は解任を株主総会の目的とすること。 
三 　会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とすること。 
３ 　監査役会設置会社における前二項の規定の適用については、第一項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあり、及び前項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。 

（会計参与等の選任等についての意見の陳述） 
第三百四十五条 　会計参与は、株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。 
２ 　会計参与を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。 
３ 　取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。 
４ 　第一項の規定は監査役について、前二項の規定は監査役を辞任した者について、それぞれ準用する。この場合において、第一項中「会計参与の」とあるのは、「監査役の」と読み替えるものとする。 
５ 　第一項の規定は会計監査人について、第二項及び第三項の規定は会計監査人を辞任した者及び第三百四十条第一項の規定により会計監査人を解任された者について、それぞれ準用する。この場合において、第一項中「株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について」とあるのは「会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、株主総会に出席して」と、第二項中「辞任後」とあるのは「解任後又は辞任後」と、「辞任した旨及びその理由」とあるのは「辞任した旨及びその理由又は解任についての意見」と読み替えるものとする。 

（役員等に欠員を生じた場合の措置） 
第三百四十六条 　役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。 
２ 　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。 
３ 　裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。 
４ 　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。 
５ 　第三百三十七条及び第三百四十条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。 
６ 　監査役会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。 
７ 　委員会設置会社における第四項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。 

（種類株主総会における取締役又は監査役の選任等） 
第三百四十七条 　第百八条第一項第九号に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第三百二十九条第一項、第三百三十二条第一項、第三百三十九条第一項及び第三百四十一条の規定の適用については、第三百二十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会（取締役については、第百八条第二項第九号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会）」と、第三百三十二条第一項及び第三百三十九条第一項中「株主総会の決議」とあるのは「株主総会（第四十一条第一項の規定により又は第九十条第一項の種類創立総会若しくは第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会において選任された取締役については、当該取締役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（定款に別段の定めがある場合又は当該取締役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会））の決議」と、第三百四十一条中「第三百九条第一項」とあるのは「第三百九条第一項及び第三百二十四条」と、「株主総会」とあるのは「株主総会（第三百四十七条第一項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項及び第三百三十九条第一項の種類株主総会を含む。）」とする。 
２ 　第百八条第一項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定めがある種類の株式を発行している場合における第三百二十九条第一項、第三百三十九条第一項、第三百四十一条並びに第三百四十三条第一項及び第二項の規定の適用については、第三百二十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会（監査役については、第百八条第二項第九号に定める事項についての定款の定めに従い、各種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会）」と、第三百三十九条第一項中「株主総会」とあるのは「株主総会（第四十一条第三項において準用する同条第一項の規定により又は第九十条第二項において準用する同条第一項の種類創立総会若しくは第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会において選任された監査役については、当該監査役の選任に係る種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（定款に別段の定めがある場合又は当該監査役の任期満了前に当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存在しなくなった場合にあっては、株主総会））」と、第三百四十一条中「第三百九条第一項」とあるのは「第三百九条第一項及び第三百二十四条」と、「株主総会」とあるのは「株主総会（第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会を含む。）」と、第三百四十三条第一項及び第二項中「株主総会」とあるのは「第三百四十七条第二項の規定により読み替えて適用する第三百二十九条第一項の種類株主総会」とする。